Часть 1 здесь
В ближайший понедельник, 28 ноября, вступают в действие обновленные Стандарты эмиссии ценных бумаг, в которых Банк России расширил перечень ESG-облигаций, добавив к ранее существующему набору зеленых, социальных и устойчивого развития облигаций (микс первых двух), три новых вида. Адаптационные облигации и облигации климатического перехода мы обсудили в первой части статьи. Сегодня попробуем увидеть красоту еще одной конструкции заемного финансового инструмента — речь пойдет об облигациях, привязанных к целям устойчивого развития.
В международной практике этот вид облигаций называется Sustainability-linked bonds (SLB). И, по моему глубокому убеждению, он максимально защищен от гринвошинга. Почему? Потому что в конструкции SLB заложено два подстраховочных механизма. Первый — это обязательное присутствие научно-обоснованных целей компании из палитры устойчивого развития. Второй — это привязка исполнения этих целей к ставке купона по облигациям.
Но обо всем по порядку и с историческим экскурсом.
Откуда пришла методологическая концепция SLB
В июне 2020 года Международная ассоциация рынков капитала ICMA опубликовала Принципы облигаций, связанных с устойчивым развитием (The Sustainability-Linked Bond Principles, SLBP).
Документ содержит руководящие принципы, которые включают определенные правила структурирования облигаций, связанных с устойчивым развитием, содержат требования по раскрытию информации и предоставлению отчетности.
SLB — это облигации, финансовые и/или структурные характеристики которых могут варьироваться в зависимости от того, достигает ли эмитент заранее определенных целей устойчивого развития (с точки зрения экологических и/или социальных факторов, а также факторов, относящихся к качеству корпоративного управления — ESG факторов). Эмитенты обязуются в будущем достигнуть существенных, выраженных в конкретных цифрах, заранее определенных, амбициозных, регулярно контролируемых и проверяемых независимыми внешними организациями ESG целей с помощью ключевых показателей эффективности (KPI) и целевых показателей эффективности устойчивого развития (Sustainability Performance Targets, SPT).
Вместо привязки дохода к конкретным зеленым проектам — к таким как, например, производство возобновляемых источников энергии, предотвращение загрязнения или адаптация к изменению климата — ставка купона в SLB привязана к достижению заранее определенных показателей — KPI / SPT.
Гибкость инструмента привлекает большую базу эмитентов, которые не могут выпустить зеленые облигации (или другие финансовые продукты ESG) — к примеру, их деятельность не относится таксономией к устойчивой. Таким образом, SLB создают возможности для эмитентов по привлечению средств ответственных инвесторов в начале их перехода к устойчивости.
Не только KPI, но и SPT
Согласно рекомендациям ICMA, эмитенту следует дать четкое определение KPI и обозначить объем или периметр деятельности, к которому данные показатели применимы (например, процент от общего объема выбросов эмитента, к которому применим целевой показатель), а также методологию расчета (например, четкое определение знаменателя KPI, основанного на интенсивности), определение базового уровня — научно обоснованного или сопоставимого с отраслевым стандартом. При выборе KPI можно опираться на философию SMART (specific, measurable, attainable, relevant and time-bound / конкретный, измеримый, достижимый, релевантный и имеющий временные рамки).
Процесс калибровки одного или нескольких целевых показателей эффективности устойчивого развития (SPT) для каждого KPI исключительно важен для структурирования SLB, поскольку он позволяет четко показать, какие обязательства эмитент готов взять на себя и, соответственно, считает их выполнение реалистичным.
Выбранные корпоративные цели должны быть амбициозными, т.е. они должны:
- обеспечивать существенное улучшение соответствующих KPI и выходить за рамки обычной бизнес-деятельности;
- по возможности быть сравнимыми с контрольными или внешними показателями;
- соответствовать общей стратегии эмитента в области ESG;
- определяться заранее в сроки, установленные до выпуска облигаций или одновременно с их выпуском.
Внешняя экспертиза научно обоснованных целей
Важнейшим элементом SLB является то, что финансовые и/или структурные характеристики облигации могут варьироваться в зависимости от достижения выбранных KPI заранее определенным SPT, т.е. SLB должны предусматривать финансовые и/или структурные последствия при наступлении триггерного события (событий). Наиболее распространенным примером служит возможное изменение купонных выплат, но можно также рассмотреть изменение других финансовых и (или) структурных характеристик SLB. Желательно, чтобы изменения характеристик облигаций было соизмеримым и значимым относительно первоначальных финансовых характеристик облигаций эмитента.
Научно обоснованные цели, встроенные в SLB, являются ключевым механизмом в привлечении инвесторов, поскольку они повышают надежность, прозрачность и подотчетность компании. На глобальном рынке для верификации целей привлекают экспертные организации.
К примеру, Коалиция по научно обоснованным целям (The Science Based Targets initiative, SBTi) была специально создана для обслуживания этого сегмента рынка. Она продвигает передовой опыт по сокращению выбросов парниковых газов и достижению нулевых показателей в соответствии с климатологией, предоставляет техническую помощь и экспертные ресурсы компаниям, которые ставят научно обоснованные цели в соответствии с последними достижениями науки о климате, а также собирает команду экспертов для предоставления компаниям независимой оценки и подтверждения целей. SBTi — это партнерство нескольких авторитетных международных организаций — CDP, Глобального договора ООН (UNGC), Института мировых ресурсов (WRI) и Всемирного фонда дикой природы (WWF).
Облигации, связанные с целями устойчивого развития
Российские облигации, связанные с целями устойчивого развития, которые вводятся в обращение Банком России, соответствуют основным методологическим принципам ICMA.
Принимая решение о выпуске таких облигаций, российская компания обязательно определяет и включает в эмиссионные документы сведения о целевом значении одного или нескольких ключевых показателей деятельности, связанных с достижением целей устойчивого развития и/или Парижским соглашением по климату.
По аналогии с международными требованиями ключевой показатель деятельности эмитента не может быть обусловлен необходимостью выполнения обязательных требований действующего законодательства — цели должны быть амбициознее нормативных рамок.
Наряду с описанием ключевого показателя деятельности, эмитент должен разработать и представить методологию (методику) расчета его значения, обосновывающую возможность его измерения, описание действий эмитента в случае, если расчет значения ключевого показателя становится невозможным по независящим от эмитента обстоятельствам.
Все показатели, а также обосновывающие методики и расчеты должны быть заверены верификатором — компанией из перечня одной из трех организаций: ВЭБ.РФ, ICMA или CBI.
А какие последствия будут у российских эмитентов, не выполнивших обязательства перед инвесторами? Стандарты эмиссии ценных бумаг Банка России предусматривают два возможных решения: либо эмитент увеличит размер купона по облигациям, либо он предоставит владельцам право требовать досрочного погашения облигаций по цене не ниже номинальной стоимости и суммы накопленного дохода.
В общем, инструмент непростой. И при этом на глобальных рынках SLB — самый растущий сегмент рынка устойчивого финансирования. Какова перспектива у этого инструмента в российских реалиях, мы сможем увидеть примерно через год.
Фото: Peshkova_Shutterstock
Читайте также
Комментарии