1 сентября 2022 года в силу вступили Федеральный закон от 6 марта 2022 г. № 34-ФЗ «О проведении эксперимента по ограничению выбросов парниковых газов в отдельных субъектах Российской Федерации» (далее — «Закон») и некоторые принятые в соответствии с ним подзаконные нормативные акты, которые запустили систему квотирования выбросов парниковых газов, а также рынок для обращения углеродных единиц и новых единиц выполнения квоты.
Получить выгоды от этой системы смогут не только регулируемые организации, но и третьи лица — владельцы углеродных единиц, полученных в рамках реализованных в России проектов, признанных климатическими в установленном порядке.
- Региональные регулируемые организации
Закон и предусмотренное им регулирование распространяются в первую очередь на так называемые «региональные регулируемые организации» (РРО), к которым относятся юридические лица и индивидуальные предприниматели, хозяйственная и иная деятельность которых осуществляется на территории участника эксперимента, соответствует утвержденным производственным процессам и (или) видам хозяйственной или иной деятельности и сопровождается выбросами парниковых газов (перечень которых утвержден Распоряжением Правительства РФ от 22.10.2021 г. № 2979-р) определенной массы (для Сахалинской области она составляет 20000 т СО2-экв./год и более).
Первым субъектом Российской Федерации — участником эксперимента стала Сахалинская область.
- Углеродная отчетность
Ежегодно в срок до 1 июля года, следующего за отчетным, РРО представляют углеродную отчетность посредством ее размещения в реестре выбросов парниковых газов в порядке и по форме, которые устанавливаются Правительством Российской Федерации. Первым отчетным периодом, за который РРО представляется углеродная отчетность, является календарный год (с 1 января по 31 декабря включительно), в котором соответствующее юридическое лицо или индивидуальный предприниматель были отнесены к региональным регулируемым организациям.
Углеродная отчетность включает, помимо прочего, верифицированные сведения о массе выбросов парниковых газов, образуемых в результате хозяйственной и иной деятельности РРО на территории участника эксперимента за календарный год, предшествующий году представления отчетности, а также сведения, на основании которых определена масса этих выбросов, верифицированные сведения о выполнении (невыполнении) квоты, установленной для данной РРО, сведения о текущем балансе углеродных единиц на счете РРО в реестре углеродных единиц а также ряд иных сведений.
- Квотирование и выполнение квоты, плата за превышение квоты
В рамках предусмотренного Законом регулирования для РРО ежегодно устанавливается квота выбросов парниковых газов (квота) — величина допустимых выбросов парниковых газов, характеризующая их массу. Квота устанавливается в соответствии с Законом с учетом верифицированных сведений о фактических выбросах парниковых газов РРО на каждый год проведения эксперимента начиная с календарного года, следующего за первым календарным годом представления углеродной отчетности.
Для выполнения квот РРО вправе использовать принадлежащие им углеродные единицы (являющиеся результатом реализации климатических проектов в соответствии с Федеральным законом от 02.07.2021 г. № 296-ФЗ «Об ограничении выбросов парниковых газов», далее — «296- ФЗ», более подробную информацию о котором можно узнать из нашего обзора) и единицы выполнения квоты (при условии зачета таких единиц в реестре углеродных единиц).
В случае превышения РРО установленной для нее квоты необходимо будет вносить плату за такое превышение. Для РРО Сахалинской области ставка платы за превышение квоты выбросов парниковых газов в эквиваленте 1 тонны диоксида углерода составляет 1000 рублей (см. Постановление Правительства РФ от 18 августа 2022 г. № 1441 «О ставке платы за превышение квоты выбросов парниковых газов в рамках проведения эксперимента по ограничению выбросов парниковых газов на территории Сахалинской области»).
- Единицы выполнения квоты и их обращение
Закон заложил основу для возникновения и обращения нового углеродного актива — единицы выполнения квоты (являющейся верифицированным результатом выполнения установленной квоты, выраженным в разнице между установленной квотой и фактической массой выбросов парниковых газов, эквивалентной одной тонне углекислого газа).
Единица выполнения квоты может быть выпущена, если РРО выполнила в отчетном году установленную для нее квоту. В этом случае уполномоченный орган принимает решение о выпуске единиц выполнения квоты в количестве, соответствующем разнице между установленной квотой и фактической массой выбросов парниковых газов. Указанные единицы подлежат зачислению оператором (в соответствии с Распоряжением Правительства РФ от 1 марта 2022 г. № 367-р оператором было определено АО «Контур» (ОГРН 5187746013505) на счет РРО в реестре углеродных единиц. Операции с единицами выполнения квоты (как и операции с углеродными единицами) также отражаются оператором в реестре углеродных единиц на основании договора, заключаемого с оператором (форма типового договора на оказание оператором услуг по проведению операций в реестре углеродных единиц утверждена Постановлением Правительства РФ от 20 мая 2022 г. № 905).
Ограничений на операции с единицами выполнения квоты не установлено. При этом для целей сделок с единицами выполнения квоты следует учитывать, что они являются самостоятельным объектом прав. Их не следует путать с углеродными единицами, образующимися в результате реализации климатических проектов в рамках 296-ФЗ.
Правовая природа единиц выполнения квоты (как и углеродных единиц) напрямую не определена. Это обстоятельство существенно влияет на структурирование сделок с ними, а также их учет и налогообложение.
- Рекомендации
Хозяйствующим субъектам, чья деятельность осуществляется на территории Сахалинской области, рекомендуется проверить свое соответствие утвержденным критериям отнесения лиц к РРО (см. Постановление Правительства РФ от 14 марта 2022 г. № 355 «О критериях отнесения юридических лиц и индивидуальных предпринимателей к регулируемым организациям»), а также осуществить шаги по подготовке к оформлению и подаче углеродной отчетности. При этом особенно важным представляется проведение независимой оценки фактической массы выбросов парниковых газов.
Таким хозяйствующим субъектам также рекомендуется оценить возможность отнесения запланированных или уже реализуемых ими проектов к климатическим проектам (в соответствии с 296-ФЗ) для получения углеродных единиц как сопутствующего результата их реализации. Кроме того, необходимо оценить возможность и целесообразность приобретения углеродных единиц, получаемых в результате реализации климатических проектов третьими лицами (поскольку в настоящее время Закон позволяет РРО использовать такие углеродные единицы для целей выполнения квоты, могут возникнуть дополнительные основания для изменения спроса и цены на них).
Хозяйствующим субъектам, которые не являются РРО и ведут деятельность как на территории Сахалинской области, так и за ее пределами, рекомендуется оценить возможность реализации климатических проектов (или отнесения текущих и запланированных проектов к климатическим) и получения углеродных единиц в результате их реализации — в том числе для создания возможности последующей продажи таких углеродных единиц заинтересованным РРО и третьим лицам.
***
В случае возникновения каких-либо вопросов обращайтесь к партнеру, главе ESG практики юридической фирмы «ЕМПП» Сергею Ситникову (тел.: +7 (495) 256‑78‑90, e-mail: sitnikov@empp.ru).
Содержащаяся в настоящем обзоре информация предназначена исключительно для ознакомления и не может служить основанием для осуществления каких-либо действий или отказа от действий. Содержание и применение нормативных правовых актов, а также позиций судов может отличаться в зависимости от конкретных обстоятельств, а сами такие акты и / или позиции могут быть изменены. По всем вопросам применения информации из настоящего обзора следует обращаться за консультацией к соответствующему специалисту АБ ЕМПП. АБ ЕМПП не несет ответственности, в том числе связанной с профессиональной небрежностью, за ущерб, причиненный каким-либо лицам в результате действий или, напротив, отказа от действий на основании сведений, содержащихся в настоящем обзоре.
Читайте также
Комментарии